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    1. 關于公司治理和內部控制整合探析的論文

      2019-10-09 15:48:31 圍觀 : 200次 來源 : 教育論文網 作者 : 永強
      【論文摘要】文章在分析公司治理和內部控制關系的基礎上,探討了基于公司治理的內部控制的邏輯起點,詳細研究了內部控制的整合問題,最終加強內部控制,完善國內公司治理促進企業可持續發展。
        【論文關鍵詞】公司治理;內部控制;風險管理框架;整合
        隨著中外資本市場日益發展與完善,很多上市公司通過資本市場籌集了大量資金,擴大企業生產規模,為社會創造了大量財富。然而,國內外資本市場正面臨誠信考驗,日益陷入信用危機:在國內出現了很多案件,如銀廣廈、德隆系列、中航油等;在國外有美國的安然(enron)公司會計假賬案、世界通訊(word—com)公司最大破產案、施樂(xerox)公司財務欺詐與安達信(arthuranders—en)審計丑聞案和意大利帕瑪拉特(parmalate)公司資產丑聞案等。這些案件擾亂了資本市場正常運行,給國家、社會和廣大的投資者造成了巨大損失,同時給企業本身也帶來滅頂之災。社會公眾和廣大投資者逐漸認識到:完善公司治理,加強內部控制是企業良性、持續發展的內在需求。
        一、公司治理和內部控制內涵
        目前如何借鑒市場經濟發達國家在這方面的經驗和教訓,建立適合中國國情的、與世界接軌的公司治理結構及機制,完善內部控制是一項迫切而重要的任務。首先闡述公司治理和內部控制內涵:
        1、公司治理內涵。國外學者主要觀點:(1)梅耶(1994)把公司治理定義為,“公司賴以代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西?!?2)斯利佛和魏斯尼(1997)認為,“公司治理結構是指為確保公司資金提供者獲得投資回報的手段”。(3)馬克·丁洛(1999)認為,“公司治理結構是指公司股東、董事會和高層管理者之間的關系”。
        國內學者主要觀點:(1)吳敬璉(1996)認為,公司治理結構是指所有者、董事會和高級執行人員三者組成的一種制衡關系組織結構。(2)張維迎(1996)認為,公司治理,狹義地講是指有關公司董事會的功能結構和股東權利等方面的制度安排;廣義上的公司治理結構是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。(3)周小川(1999)認為,公司治理結構是來自出資人和利益相關者對公司的控制,大體上是指股東大會、董事會如何通過制度性安排監督和控制高層經理人員的經營。
        總之,公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與利益相關者之間的利益關系,以保證公司決策的科學化,從而最終維護公司各方面的利益的一種制度的安排。
        2、內部控制內涵在英國的cadbury報告中,公司治理被認為是一個指導和控制公司的制度或過程,其規則主要討論存在級次的內部控制以及對審計委員會的有效需求,并建議董事會與首席執行官的職能分離。美國coso的《內部控制整體框架》(internalcontrol-inte~’atedframework)、《企業風險管理整合框架》(enterpriseriskmanagement-inte~’atedfram ework),都認為“其過程是由董事會、管理當局和其他人員實施的合理保證”,董事會和管理當局等公司治理結構一直是內部控制的實施主體,公司治理是企業內部控制的重要內部環境。上述文件中均把以董事會為核心的公司治理看做為內部控制的控制環境。此種觀點認為公司治理對內部控制起到的制約作用,為內部控制制度實施營造一個有利環境。

        二、公司治理和內部控制存在問題
        隨著公司制企業的發展,現代公司股權結構呈現分散化特征。高度分散的股權結構對經濟產生有利影響是不言而喻,但是同時也給公司帶來不容忽視的不利影響:(1)股權結構分散化導致股東集體行動難以一致,造成治理成本提高;(2)對公司經營者監督弱化;(3)股東和其他利益相關者的利益受到經營者機會主義的損害和掠奪。1932年美國學者伯利和米恩斯(berle&means)的《現代公司與私有產權》提出現代公司正由所有者控制轉變為受經營者控制,管理者權利的增大會損害資本所有者利益。   三、整合的可能性和意義
        1、整合的可能性。實踐中,公司治理和內部控制有著很大關聯,相互交叉與重疊,存在著很強的關聯性。主要體現在:(1)主體一致。公司治理的主體由股東、董事會、監事會和高級經理人員組成的制衡關系,其中董事會是核心。而內部控制的主體是董事會、總經理、職能經理、執行崗位組成,核心在于總經理。因此,二者具有相同的主體。(2)手段一致。公司治理與內部控制的交叉部分是監督與激勵、信息傳遞、權責分配。董事會與高級管理人員之間要有明確的權責劃分,董事會監督高級管理人員并設計合理的激勵制度,評價內部控制運行效果;高級管理人員有責任向董事會報告內部控制執行情況。(3)目標一致性。內部控制的目標是公司治理目標的進一步延伸和具體化。公司治理所追求的價值最大化,是建立在內部控制基礎上的。
        2、公司治理和內部控制整合的意義。(1)風險管理框架必須和內部控制框架相協調,把控制目標的建立嵌入到某種形式的風險管理過程中去,公司治理方見成效。而在內部控制方面,將領域擴展到控制環境等“軟控制”要素上,就決定了公司治理與內部控制的相互交匯。目前,我國內部控制制度要與公司治理相結合,成為公司治理的有機部分,關注風險管理。為此,要逐步完善企業法人治理結構,明確企業外部和內部的委托代理關系,為內部控制的發展創造良好的環境。強化控制、提高控制效率和效果,而應該通過風險管理的有效化,評價并改進組織的治理程序,提高公司整體的管理效率和效果,做到內部控制與公司治理的有機融合,進一步完善公司治理結構,規避公司風險,實現公司價值最大化。
        (2)內部控制實突出重點,抓大放小,節約治理成本。在內部控制滿足企業經營需要情況先,企業實施內部控制的前提是實施后,取得收益超過實施成本。如果企業將有限的精力和經費消耗在日常的瑣碎事項上,而忽略了企業的重大風險,后果不堪設想。erm框架的風險管理認為:關鍵、風險大的控制點是企業內部控制的重中之重,優化配置企業資源,抓大放小,突出重點,才能取得良好的管理效益和經濟后果。
        總之,公司應當通過公司內部控制整合,建立基于公司價值最大化的系統化的內部控制體系,將公司價值最大化目標落實到不同的業務內部控制中去,各項業務內部控制必須相輔相成,互相支持,不同業務的內部控制只是同一邏輯起點在不同業務中的具體反映;而同一邏輯起點通過各業務內部控制建立起完整的系統。我國應充分認識內部控制的目標,把握其實質內容,努力借鑒其他國家的先進理論和經驗,建立和完善具有自身特色的內部控制,完善我國公司治理,逐漸相互滲透融合,以滿足我國經濟發展和企業管理的需要。

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